Der Eigentumsvorbehalt nach dänischem Recht

Im Warenhandel zwischen Deutschland und Dänemark stellt die wirksame Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts einen wichtigen Schutz des deutschen Verkäufers vor der Insolvenz des dänischen Käufers dar. Nach dänischem Recht gibt es jedoch wesentliche Unterschiede im Hinblick auf Gültigkeitsvoraussetzungen und Grenzen des Eigentumsvorbehalts im Vergleich zum deutschen Recht. Es ist daher von großer Bedeutung für den deutschen Verkäufer, die Gültigkeitsvoraussetzungen und Besonderheiten zu kennen, die nach dänischem Recht zu beachten sind. Dies ist umso wichtiger, als bei erfolgter Lieferung nach Dänemark und Eintritt der Insolvenz des Käufers die dänischen Gerichte den Eigentumsvorbehalt nur dann akzeptieren, wenn dieser den dänischen Regelungen entspricht. Dies kann auch nicht dadurch umgangen werden, dass der Liefervertrag insgesamt deutschem Recht unterworfen wird.

Im Folgenden werden die zentralen Gültigkeitsvoraussetzungen und Besonderheiten des Eigentumsvorbehalts nach dänischem Recht beschrieben.

Allgemeines zum dänischen Recht

Nach dänischem Recht geht das Eigentum grundsätzlich bereits mit Abschluss des Kaufvertrages auf den Käufer über. Die einzige Möglichkeit, dieses dänische Grundprinzip aufzuheben, ist die Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts, wonach das Eigentum unter der aufschiebenden Bedingung der Kaufpreiszahlung übergeht.

Während in Deutschland der sogenannte "einfache Eigentumsvorbehalt" hauptsächlich vor der Insolvenz des Käufers schützen soll, bekommt er in Dänemark eine weiterreichende Bedeutung. Denn in Dänemark hat der Verkäufer bei unbegründeter Zahlungsverweigerung des Käufers, wenn kein Eigentumsvorbehalt vereinbart worden ist, nach den gesetzlichen Regelungen nicht das Recht, vom Kaufvertrag zurückzutreten und die Ware zurückzuverlangen. Vielmehr ist der Verkäufer nach Übergabe der Sache auf die Geltendmachung des Kaufpreisanspruchs bzw. auf Schadensersatzansprüche beschränkt. Die Rückforderung der Ware kann in Dänemark daher – anders als nach deutschem Recht – nur bei wirksamer Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts geltend gemacht werden.

Der Eigentumsvorbehalt ist auch nach dänischem Recht insolvenzfest, und die Vorbehaltsware kann im Falle der Insolvenz des Käufers aus der Masse ausgesondert werden, es sei denn, dass der Insolvenzverwalter die Erfüllung des Vertrages wählt.

Gültigkeitsvoraussetzungen des Eigentumsvorbehalts

Für die Vereinbarung eines wirksamen Eigentumsvorbehalts beim Handelskauf müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

  • Der Eigentumsvorbehalt muss beiderseitig spätestens bei der Übergabe der Ware vereinbart werden.
  • Der Gesamtkaufpreis muss mehr als DKK 2.000,00 (ca. 260 EUR) betragen.
  • Die Ware muss eindeutig beschrieben und identifizierbar sein.
  • Der Eigentumsvorbehalt darf sich nur auf den Kaufpreis aus der konkreten Vereinbarung beziehen und kann nicht zur Sicherung anderer Forderungen vereinbart werden.
  • Der Kaufpreis darf nicht variabel sein.

Eine Besonderheit im Vergleich zum deutschen Recht ergibt sich, wenn die Vorbehaltsware dazu bestimmt ist, durch den Käufer im Rahmen seines Geschäftsbetriebes laufend weiterveräußert oder anderweitig verarbeitet oder verbraucht zu werden – zum Beispiel beim Konsignationslager des Käufers. Sobald die Ware durch den Käufer veräußert oder verarbeitet bzw. verbraucht wird, entfällt der Eigentumsvorbehalt als Ausgangspunkt.

Der Eigentumsvorbehalt an der Ware kann jedoch bewahrt werden, wenn der Vorbehaltsverkäufer bereits für den Zeitraum, in dem sich die Ware noch im Lager des Käufers befindet, besondere Vorkehrungen trifft. In Ergänzung zu den obigen fünf Voraussetzungen müssen folgende weitere Voraussetzungen zusätzlich erfüllt sein:

  • Die Waren müssen laufend im Zusammenhang mit der Weiterveräußerung bzw. Verarbeitung oder Verbrauch gegenüber dem Verkäufer abgerechnet werden. Es darf also keine feste Zahlungsfrist für die Gesamtware vereinbart werden.
  • Der Käufer muss eine gesonderte Buchführung über die Vorbehalts- bzw. Konsignationsware führen.
  • Der Verkäufer muss laufend kontrollieren, dass der Käufer die Waren tatsächlich im Zusammenhang mit der jeweiligen Weiterveräußerung oder Verarbeitung bzw. Verbrauch ihm gegenüber abrechnet.

Deutsche Sonderformen des Eigentumsvorbehalts sind in Dänemark nicht wirksam

In Deutschland sind neben dem "einfachen" Eigentumsvorbehalt auch der "verlängerte" und der "erweiterte" Eigentumsvorbehalt anerkannt.

Beim verlängerten Eigentumsvorbehalt tritt der Käufer, der hier auch als Zwischenhändler auftritt, seine Forderung aus der Weiterveräußerung der Ware an den Vorbehaltsverkäufer ab, der dann durch diesen abgetretenen Anspruch gesichert bleibt.

Beim erweiterten Eigentumsvorbehalt wird vereinbart, dass nicht nur die Kaufpreisforderung des Verkäufers aus dem Verkauf der konkreten Ware, sondern auch weitere Forderungen aus der Geschäftsbeziehung gegen den Käufer gesichert werden sollen. In diesem Fall geht das Eigentum erst bei Befriedigung dieser weiteren und außerhalb des Kaufverhältnisses stehenden Forderungen auf den Käufer über.

Darüber hinaus hat sich in Deutschland auch der sogenannte Verarbeitungsvorbehalt etabliert. Danach setzt sich das Eigentum des Verkäufers anteilsmäßig an dem Produkt fort, zu dem seine Ware durch den Käufer verarbeitet wurde.

In Dänemark sind diese drei Sonderformen des Eigentumsvorbehalts nicht wirksam.

Ein verlängerter Eigentumsvorbehalt und damit die automatische Abtretung künftiger Weiterveräußerungsforderungen des Käufers an den Verkäufer können im Rahmen eines Eigentumsvorbehalts nicht wirksam vereinbart werden, sondern bedarf einer separaten Vereinbarung und einer ausdrücklichen Mittelung an den neuen Käufer der Ware.

Ein erweiterter Eigentumsvorbehalt ist auch nicht in Dänemark möglich, da sich der Eigentumsvorbehalt nach dänischem Recht nur auf den Kaufpreis aus der konkreten Vereinbarung beziehen darf. Demzufolge kann der Eigentumsvorbehalt nicht zur Sicherung anderer Forderungen dienen, vgl. auch die obengenannten Voraussetzungen.

Auch der Verarbeitungsvorbehalt ist in Dänemark nicht wirksam, weil die unter Eigentumsvorbehalt verkaufte Ware eindeutig beschrieben und identifizierbar sein muss.

Untergang des Eigentumsvorbehalts

Ähnlich wie nach deutschem Recht, entfällt der Eigentumsvorbehalt nach dänischem Recht, wenn die Vorbehaltsware derart mit anderen Sachen vermischt wird, dass sie nicht mehr ausgesondert werden kann oder durch Verarbeitung untrennbar mit anderen Sachen verbunden wird. Gleiches gilt beim Einbau der Ware in ein Gebäude (z.B. Maschinen, Heizanlagen etc.).

Auch bei der Weiterveräußerung der Ware an einen gutgläubigen Dritten entfällt der Eigentumsvorbehalt, wenn die Veräußerung durch den Käufer im Rahmen seines allgemeinen Geschäftsbetriebes erfolgt und die Ware erkenntlich für die Weiterveräußerung erworben wurde.

Im Gegensatz zum deutschen Recht entfällt der Eigentumsvorbehalt dagegen nicht bei anderweitigen Veräußerungen durch den Vorbehaltskäufer, auch wenn der Erwerber gutgläubig ist. Wurde z.B. von einem Unternehmer eine Maschine unter Eigentumsvorbehalt zur eigenen Verwendung erworben und verkauft er diese an einen Dritten weiter, so kann der Vorbehaltsverkäufer von dem Dritten die Ware herausverlangen.

Die obigen Ausführungen bezwecken nur, einen Überblick über das dänische Recht zu geben. Sie dürfen nicht an die Stelle rechtlicher oder steuerlicher Beratung im konkreten Einzelfall treten. 

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